日前，中国证监会发布境外发行上市备案补充材料要求，其中要求富友支付补充说明公司无实际控制人的依据和合理性等情况。富友支付拟港交所主板上市，但目前，该公司面临净利润波动较大，毛利率逐年下滑，多次因违规被罚等风险，使得上市之路显得迷雾重重。

　　证监会要求补充说明情况

　　具体来看，中国证监会公示指出，请富友支付就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见。

　　一、请列表说明2018年3月以来股权变动定价依据及公允性，并说明纳税申报情况、工商变更登记办理情况、获主管部门同意情况。

　　二、请说明公司无实际控制人的依据和合理性。

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　　三、请说明公司及下属公司开发运营的网站、APP、小程序、公众号等产品情况，向第三方提供信息内容的类型、规模，以及信息内容安全保护措施；收集及储存的用户信息规模、数据收集使用情况，上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施；个人信息及敏感个人信息出境的具体情况，是否符合相关法律法规规定。

　　四、请说明公司是否实际从事广告业务。

　　五、请说明：（1）员工持股计划价格及公允性，员工持股计划章程或协议约定情况，员工入股、退股的合规性；（2）补充下属公司业务范围，说明是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》相关领域，本次发行上市及“全流通”后是否持续符合外商投资准入要求；（3）是否已依法履行行业监管等审批、备案或核准程序。

　　六、请说明以下事项是否对本次发行上市构成实质性障碍：（1）公司、下属公司、公司董事涉及的诉讼仲裁或行政处罚；（2）对外担保事项。

　　七、请说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他有争议的情形。

　　八、请说明前期拟申请A股上市的相关情况，以及是否存在对本次发行上市产生重大影响的事项。

　　在中国内地独立综合数字支付服务提供商中排名第一

　　根据公司官网简介，上海富友支付服务股份有限公司是一家科技驱动型的支付公司，也是上海市高新技术企业、上海市重点软件企业、上海市软件企业100强、上海市软件和集成电路产业发展专项资金支持单位。公司成立以来，先后获得由中国人民银行颁发的多项支付业务资质。富友支付创始团队及中高层大多拥有中国银联、商业银行、知名互联网公司的资深从业背景。目前，富友支付把产品和服务衍生到各类企业场景中，为他们提供科技与支付结合的赋能服务。

　　据招股书资料，富友支付系中国内地在多领域领先的全能型数字化支付科技平台。据弗若斯特沙利文报告，该公司是中国内地率先提供全渠道、一站式数字支付及数字化商业解决方案的科技平台之一，也是首批获得开展跨境外汇支付服务许可的公司之一。根据招股书，富友支付于2011年获央行颁发《支付业务许可证》，同时公司拥有中国香港及美国的支付牌照，为各类客户提供全面的数字支付服务和商业解决方案，主要支付业务包括商业支付(线下线上商户银行卡收单、扫码收单)、金融支付（包括信用卡还款、基金支付）等。

　　招股书披露，该公司收入由2021年的人民币11.02亿元增至2023年的人民币15.06亿元，复合年增长率为16.9%。该公司平台的年处理TPV由2021年的人民币1.7万亿元增至2023年的人民币2.0万亿元，复合年增长率为7.8%。平台的年处理交易数量由2021年的72亿笔增加至2023年的119亿笔，复合年增长率为28.6%。

　　近年来，中国经济快速增长，在人工智能、大数据及云计算等支付技术的推动下，推动了支付行业的迅猛发展。数据显示，中国支付市场的总支付额（TPV）从2019年的4029.4万亿元增长至2022年的5143.7万亿元，年复合增长率达8.5%。据预测，到2028年，这一数字将达到6750.5万亿元，2023年至2028年的年复合增长率预计为5.2%。

　　此种情况也给富友支付带来相应发展机遇。富友支付在招股书中表示，自成立以来，截至2023年底，公司已经处理了超过13.6万亿元的TPV，完成了超过404.0亿笔支付交易。

　　根据弗若斯特沙利文的报告，以处理的收单服务交易笔数计，公司于2022年在中国内地独立综合数字支付服务提供商中排名第一。截止至2023年12月31日，平台已经累计为大约430万名客户提供了服务，这些客户遍布零售、餐饮、金融等多个行业。

　　净利润波动较大，毛利率逐年下滑

　　业绩方面，《招股说明书》显示，在2021-2023年（简称：报告期），富友支付的营业收入分别为11.02亿元、11.42亿元和15.06亿元，营收年复合增长率达到了16.90%。然而同期公司的净利润却仅分别为1.47亿元、0.71亿元和0.93亿元，整体下滑了36.73%，公司经营处于增收不增利的状态。由此可见，2021年至2023年，富友支付营收总体呈现增长，但净利润波动较大。

▲图源：富友支付招股书

　　从营收构成看，富友支付主要业务分为两大块，分别是综合数字支付服务以及数字化商业解决方案。2021年至2023年，综合数字支付服务业务占公司营收比重分别为95.8%、94.7%、93.9%，境内支付服务则是综合数字支付服务主要收入来源。

▲图源：富友支付招股书

　　稍加分析不难看出，2023年，富友支付15.06亿元的营收中有14.14亿元（即93.9%）为支付业务收入，而其中境内支付业务收入为13.22亿元，占总营收比例达到了惊人的87.78%。可是境内支付业务的同质化严重且竞争逐年加剧，支付宝、微信支付等都是巨头级别的存在，且银行也逐步下场加入战局，行业竞争越来越激烈，如富友支付这样在传统支付方式方面并无优势的企业在激烈的竞争中难有优势。

　　毛利率方面，招股书显示，2021年至2023年，富友支付毛利率分别为30.5%、28.4%及25.2%。从中可以看出，近几年，富友支付毛利率呈现逐年下滑的趋势。

　　对于公司毛利率下滑的原因，公司表示，交易量的增加带动了收单服务佣金的提升，这得益于公司加强了与渠道伙伴的合作，并对定价策略进行了优化。作为这一策略的一部分，公司在2023年为若干渠道伙伴提供了更高的佣金率。另一方面，公司的跨境数字支付服务业务毛利率却从2022年的48.9%下降到了2023年的36.3%。这主要是由于市场竞争加剧，导致公司不得不降低服务费并增加了佣金支出。

▲图源：富友支付招股书

　　多次被罚，曾被最高检直接点名

　　作为一个直接与钱打交道的行业，合法合规经营是第三方支付公司的生命线。然而，在合规合法问题上，富友支付却是“劣迹斑斑”。

　　2014年，富友支付因存在反洗钱不力，导致不法分子利用预授权交易进行套现，被央行责令停止在河南、福建、天津、湖南等7省市的银行卡收单业务。

　　2020年12月5日，最高人民检察院更是在其官方微信平台直接点名富友支付，说其为非法平台提供支付通道，该事情也让富友支付在业内的声誉受损严重。

▲图源：最高检察院官方微信号

　　除此之外，近两年来，富友支付更是由于合规问题收到了多张罚单。桩桩件件的不合规事件，已然成为富友支付上市路上的大拦路虎。

　　行业竞争激烈，可能面临应收款项可收回风险

　　招股书还显示，富友支付身处的中国内地及国际数字支付行业竞争激烈，客户需求和行业标准不断变化，新服务和解决方案不断涌现。未来，由于新旧竞争者不断推陈出新，竞争将更为激烈。

　　富友支付表示，公司主要与其他数字支付服务商竞争。据弗若斯特沙利文数据显示，截至2023年底，中国内地有186家持《支付业务许可证》的支付提供商，其中部分具有更强的品牌、财务资源和客户基础，这为他们带来巨大优势。这些公司可能会投入更多资源于服务开发、营销，提供低价或创新服务，从而侵占公司的市场份额。

　　根据弗若斯特沙利文的资料，2022年中国内地综合数字支付服务市场的总TPV为226.3万亿元，包括支付宝，微信等前十大综合数字支付机构合共占总市场份额的约82.0%。按2022年的TPV计，富友支付在中国内地综合数字支付服务提供商中排名第十，市场份额约为0.8%。

　　招股书中，富友支付表示，竞争对手可能为渠道伙伴提供更优条件，以更好地接触潜在客户。如果公司无法有效竞争，可能会失去客户和合作伙伴，进而对公司的业务、财务和前景产生重大不利影响。

　　此外，公司也可能面临与公司的贸易应收款项可收回性风险。该应收款项主要包括综合数字支付及数字化商业解决方案等。截至2021年、2022年及2023年12月31日，公司的贸易应收款项分别约为5490万元、7080万元及6300万元。

　　富友支付表示，如果公司的客户在结算公司的贸易应收款项时延迟或拖延，公司的业务以及经营业绩可能会受到重大不利影响。

　　分析人士认为，在数字支付行业蓬勃发展的大背景下，富友支付积极寻求在港交所上市。然而期货杠杆是多少，随着市场竞争加剧，富友支付也面临着不小的挑战。多方面的问题交织在一起，让市场投资者充满了疑惑，也让富友支付的上市路充满了未知。